Plan połączenia spółek – profesjonalne wsparcie przy restrukturyzacji

Tak, bezwzględnie. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje ŻADNYCH wyjątków przy łączenia spółek kapitałowych (z wyłączeniem spółki komandytowo akcyjnej, która ma odrębne przepisy).

Nawet jeśli:

• Jesteś jedynym właścicielem obu firm
• Firmy są małe
• To „tylko” holding + operacyjna
• Wszyscy się zgadzają

…i tak musisz przygotować pełen, formalny plan połączenia spółek zawierający wszystkie elementy wymagane przez Kodeks spółek handlowych: prawną firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, zasady dotyczące przyznania udziałów (zwłaszcza stosunek wymiany udziałów), dzień połączenia, szczególne korzyści dla osób uczestniczących, skutki dla pracowników.

Do planu połączenia należy dołączyć sprawozdania zarządów łączących się spółek, stanie księgowym spółki sporządzoną, sprawozdanie dla pracowników wyjaśniające podstawy prawne. Plan musi przejść zbadanie planu połączenia przez biegłego rewidenta, który wyda pisemne sprawozdanie.

Bez tego sąd po prostu odmówi wpisu w przypadku połączenia – i cała procedura idzie do kosza.

Minimum 4-5 miesięcy, realistycznie 5-7 miesięcy od pierwszej konsultacji do pełnego rozliczenia w wyniku połączenia.

Rozpisując szczegółowo przy typowym przebiegu:

Przygotowanie (2-3 miesiące):

• Konsultacja, analiza, wybór formy: 2-4 tygodnie
• Opracowanie planu połączenia spółek: 3-4 tygodnie
• Zbadanie planu przez biegłego: 3-4 tygodnie
• Przygotowanie dokumentacji (sprawozdania zarządów, stanie księgowym spółki sporządzoną, projekt statutu): 2 tygodnie

Procedura formalna (2-3 miesiące):

• Ogłoszenie planu połączenia i oczekiwanie: 4-6 tygodni (Kodeks spółek handlowych wymaga publikacji nie wcześniej niż w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku, a przed planowanym dniem powzięcia uchwały)
• Zgromadzenia wspólników łączących się: 1-2 tygodnie (zależy od liczby firm)
• Rozpatrzenie wniosku przez sąd i wpis: 4-8 tygodni (zależy od obciążenia sądu)

Rozliczenia (1-2 miesiące):

• CIT-8-CA, rozliczenie kapitału zakładowego, integracja księgowości: 1-2 miesiące

Co może przyspieszyć?

• Dobra organizacja dokumentów od początku
• Szybka komunikacja między wspólnikami
• Proste struktury właścicielskie (jeden wspólnik = szybciej niż dziesięciu)
• Współpracujący sąd (niektóre rejony są szybsze)

Co może opóźnić?

• Spory o stosunek wymiany udziałów lub wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych
• Wymóg zgody UOKiK (antymonopol) – dodatkowe 1-3 miesiące!
• Niepełna dokumentacja (wezwania z sądu)
• Konieczność poprawek w planie po badaniu biegłego
• Problemy z którąś z łączących się spółek (zaległości podatkowe, postępowania likwidacyjne)

Można i należy robić BEZ podatku – to tzw. neutralność podatkowa w przypadku połączenia.

Ale uwaga: nie jest automatyczna! Trzeba spełnić konkretne warunki.

Co może być opodatkowane, jeśli źle przeprowadzimy proces?

❌ VAT od przeniesienia majątku – gdyby połączenie potraktować jak „sprzedaż” aktywów między firmami
❌ CIT od wartości operacji – gdyby połączenie uznano za przychód podatkowy
❌ PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych) – od umowy przekazania majątku
❌ PIT u wspólników – od wartości otrzymanych udziałów lub akcji (traktowane jak dochód)

Przy firmie wartej 5 milionów to mogłoby oznaczać nawet kilkaset tysięcy złotych podatku!

Jak zapewnić neutralność zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o CIT?

✅ Warunek 1: Przeniesienie majątku po wartości podatkowej
Majątek łączących się spółek, obejmujący przeniesienie całego majątku spółki każdej z nich, musi być przeniesiony po wartości podatkowej (czyli według ksiąg rachunkowych zgodnie ze stanie księgowym spółki sporządzoną), a nie rynkowej. Nie można „dowartościowywać” aktywów w wyniku połączenia.

✅ Warunek 2: Kontynuacja rozliczeń
Spółka przejmująca bądź spółka nowo zawiązana wstępuje w całości w pozycję podatkową firm przejmowanych. Przejmuje ich amortyzację, ulgi, rozliczenia w czasie. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych to tzw. sukcesja podatkowa.

✅ Warunek 3: Tylko wymiana udziałów
Wspólnicy spółki z łączących się spółek mogą otrzymać w wyniku połączenia TYLKO udziały lub akcje spółki przejmującej bądź udziały lub akcje spółki nowo zawiązanej według zasad dotyczących przyznania udziałów określonych w planie połączenia spółek. Ewentualna wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych może być tylko minimalna (na wyrównanie ułamków), nie może to być główna forma rozliczenia.

✅ Warunek 4: Prawidłowe rozliczenie kapitału
Kapitał zakładowy spółki przejmującej musi wzrosnąć prawidłowo (co najmniej o najmniej połowę kapitału zakładowego każdej przejmowanej łącznej wartości nominalnej), a w przypadku zawiązania kapitał zakładowy spółki nowo zawiązanej musi odzwierciedlać sumę wszystkich kapitałów łączących się przez zawiązanie.

✅ Warunek 5: Złożenie CIT-8-CA
Specjalny formularz informujący urząd skarbowy o połączeniu i woli skorzystania z neutralności. Termin: koniec miesiąca następującego po tym, w którym nastąpił dniem wpisania połączenia do KRS.

Czy w Finerto gwarantujecie neutralność?

Projektujemy proces tak, aby wszystkie warunki były spełnione zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i przepisami podatkowymi. Przygotowujemy dokumentację podatkową (CIT-8-CA, rozliczenie kapitału), monitorujemy compliance.

W 100% naszych projektów łączenia spółek kapitałowych osiągnęliśmy pełną neutralność podatkową w wyniku połączenia – zero VAT, zero CIT, zero PCC, zero podatku u wspólników.

Nie, pracownicy NIE tracą pracy. Przeciwnie – ich umowy przechodzą automatycznie.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Kodeksem pracy, dniem połączenia (a dokładniej dniem wpisania połączenia do KRS) następuje tzw. przejście zakładu pracy. Co to oznacza?

Automatyczne przejście umów:

• Wszystkie umowy o pracę z łączących się spółek automatycznie stają się umowami ze spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną
• Warunki zatrudnienia pozostają bez zmian (wynagrodzenie, stanowisko, zakres obowiązków)
• Staż pracy liczy się od oryginalnej daty zatrudnienia (nie resetuje się!)
• Niewykorzystane urlopy, nadgodziny – wszystko przechodzi

Ochrona pracowników:

Kodeks spółek handlowych i prawo pracy chronią zespoły przy łączenia spółek:

• Przez 3 lata od dniem połączenia pracodawca nie może obniżyć warunków zatrudnienia z powodu samego połączenia
• Nie można zwolnić kogoś tylko dlatego, że nastąpiło połączenie (to byłoby niezgodne z prawem)
• Jeśli ktoś nie chce pracować w nowej strukturze – może rozwiązać umowę na warunkach jak przy zwolnieniu grupowym (z odprawą)

Obowiązki informacyjne:

Plan połączenia spółek musi zawierać opis skutków dla pracowników. Dodatkowo do planu połączenia należy dołączyć specjalne sprawozdanie dla pracowników wyjaśniające podstawy prawne i ekonomiczne w wyniku połączenia – co się zmieni, dlaczego to robimy, jakie będą konsekwencje organizacyjne.

Praktyczne aspekty:

W praktyce przy łączeniu spółek kapitałowych może nastąpić:

• Reorganizacja struktury – scalenie podobnych działów (np. księgowości), nowe linie raportowania
• Możliwe zwolnienia – jeśli powstaną dublujące się stanowiska (np. dwa działy HR), może dojść do redukcji, ALE musi to być zgodne z procedurami zwolnień (konsultacje, okresy wypowiedzenia, odprawy)
• Nowe możliwości – większa firma = często więcej projektów, możliwości awansu

Jak my to robimy w Finerto?

Już przy przygotowywaniu planu połączenia spółek analizujemy strukturę zatrudnienia w spółkach łączących i planujemy integrację zespołów. Przygotowujemy szczegółowe sprawozdanie dla pracowników wyjaśniające podstawy prawne. Doradzamy, jak komunikować zmiany, aby zminimalizować niepokój i zachować ludzi.

Zgoda wymagana od KAŻDEGO zgromadzenia wspólników osobno, ale nie musi być jednogłośna.

Podstawowa zasada zgodnie z Kodeksem spółek handlowych:

Każde zgromadzenia wspólników łączących się spółek (lub łączących się przez zawiązanie) musi podjąć osobną uchwałę zatwierdzającą plan połączenia spółek. Nie można tego zrobić „hurtowo” – każda firma głosuje osobno przed planowanym dniem powzięcia uchwały.

Jaka większość jest potrzebna?

Zazwyczaj większość kwalifikowana: 2/3 lub 3/4 głosów, w zależności od zapisów w statutu spółki.

Przykłady:

• Spółka z o.o. (standardowy statut): zazwyczaj 2/3 głosów
• S.A. (standardowy statut): zazwyczaj 2/3 głosów
• Ale można mieć w statucie spółki wyższą większość (np. 80%, 90%, czy nawet jednomyślność)

Co, jeśli ktoś głosuje przeciw?

Jeśli większość jest ZA – uchwała przechodzi, połączenie może iść dalej. Ale wspólnicy spółki głosujący PRZECIW mają prawo wystąpienia ze spółki – firma musi wykupić ich udziały według wartości rynkowej.

To tzw. prawo do exit – chroni mniejszość przed przymusowym uczestnictwem w procesie, na który nie wyrazili zgody.

Co, jeśli nie ma wymaganej większości?

Plan połączenia spółek upada. Trzeba albo:

• Negocjować ze wspólnikami (zmienić stosunek wymiany udziałów? zwiększyć wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych?)
• Poczekać (może sytuacja się zmieni?)
• Zrezygnować z połączenia

Szczególne przypadki:

Jednoosobowa spółka – właściciel sam ze sobą podejmuje uchwałę (formalność, ale konieczna zgodnie z Kodeksem spółek handlowych)

Spółka dwuosobowa 50/50 – jeśli jeden jest ZA, drugi PRZECIW = pat. Trzeba konsensusu lub wykupić drugiego wspólnika najpierw.

Duża spółka z rozproszonym akcjonariatem – wystarczy 2/3 głosujących (niekoniecznie wszystkich akcjonariuszy), ale wymaga sprawnej komunikacji przed zgromadzeniem wspólników.

Praktyczna rada:

Zanim przygotujemy formalny plan połączenia spółek, warto przeprowadzić nieformalne konsultacje ze wspólnikami głównych łączących się spółek. Sprawdzić, czy są otwarci na pomysł, jakie mają oczekiwania co do zasad dotyczących przyznania udziałów, zwłaszcza stosunku wymiany udziałów.

Zdarza się, że na etapie rozmów wychodzą kwestie (np. „chcę większy udział niż wynika z wyceny” albo „nie zgadzam się na warunki dla pracowników”), które można rozwiązać PRZED formalnymi procedurami. To oszczędza miesiące pracy i dziesiątki tysięcy złotych na przygotowanie planu, który potem i tak nie przejdzie przez zgromadzenie.

Branża: TAK, bez problemu.
Typ prawny: TAK, ale z ograniczeniami.

Połączenie firm z różnych branż:

Kodeks spółek handlowych nie ogranicza łączenia spółek kapitałowych ze względu na branżę. Można połączyć:

• Firmę produkcyjną + handlową
• IT + budowlaną
• Gastronomię + nieruchomości
• …dosłownie dowolną kombinację

Ale uwagi praktyczne:

1. Celowość biznesowa – czy to ma sens? Sprawozdania zarządów łączących się spółek powinny przekonująco uzasadnić, dlaczego łączymy niepowiązane biznesy.
2. PKD (klasyfikacja działalności) – po połączeniu spółka przejmująca bądź spółka nowo zawiązana będzie miała poszerzone PKD obejmujące wszystkie branże z łączących się spółek. To może wymagać aktualizacji koncesji, zezwoleń.
3. Wycena – dla biegłego rewidenta trudniej ocenić stosunek wymiany udziałów, gdy firmy działają w zupełnie różnych sektorach (inna specyfika wyceny produkcji vs. usług IT).
4. Integracja operacyjna – po dniem wpisania połączenia trudniej zintegrować zespoły, systemy, procesy gdy biznesy są bardzo różne.

Połączenie spółek różnych typów prawnych:

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych można łączyć:

✅ Sp. z o.o. + sp. z o.o. – bez problemu (najczęstszy przypadek)
✅ S.A. + S.A. – bez problemu
✅ Sp. z o.o. + S.A. – TAK, można! (rzadsze, ale możliwe)

Przy łączeniu różnych typów trzeba zdecydować, jaki będzie typ wynikowy:

• Sp. z o.o. (przejmująca) + S.A. (przejmowana) → wynik: sp. z o.o.
• S.A. (przejmująca) + sp. z o.o. (przejmowana) → wynik: S.A.
• Sp. z o.o. + S.A. → zawiązanie nowej → może być sp. z o.o. ALBO S.A. (decydują wspólnicy)

Uwagi:

• Różne wymogi kapitałowe (S.A. = min. 100k PLN, sp. z o.o. = min. 5k PLN)
• Różne wymogi korporacyjne (S.A. ma bardziej sformalizowane struktury)
• Różne zasady dotyczące przyznania udziałów (udziały vs akcje) – w planie połączenia spółek trzeba to precyzyjnie opisać

❌ Czego NIE można łączyć:

Spółka komandytowo akcyjna – jest z wyłączeniem spółki komandytowo akcyjnej, więc nie da się jej łączyć ze zwykłymi kapitałowymi według standardowych procedur.

Spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa) – to nie są spółki kapitałowe, więc Kodeks spółek handlowych o łączeniu spółek kapitałowych ich nie dotyczy. Mają odrębne, prostsze procedury połączenia.

Gdy obroty przekraczają określone progi – wtedy obowiązek zgłoszenia połączenia spółek do antymonopolu.

Progi (aktualne na 2024/2025):

Zgoda UOKiK potrzebna gdy łącznie spełnione warunki:

ALBO

• Łączny obrót światowy przedsiębiorców > 1 miliard EUR
  ORAZ
• Łączny obrót w Polsce > 50 milionów EUR

ALBO

• Łączny obrót w Polsce > 50 milionów PLN (każdy uczestnik osobno)

Jeśli przekraczacie te progi – przed złożeniem wniosku o wpis w KRS musicie:

1. Zgłosić zamiar koncentracji do UOKiK
2. Poczekać na decyzję (zazwyczaj 1-3 miesiące!)
3. Otrzymać zgodę (lub decyzję warunkową)
4. Dopiero potem składać wniosek do sądu z oświadczeniem zawierającym informację o uzyskaniu zgody UOKiK” (dodatkowo: „z oświadczenie, a w szczególności zezwolenia

Jeśli nie przekraczacie progów:

Do planu połączenia należy dołączyć oświadczenie zawierające informację o braku obowiązku zgłoszenia połączenia spółek organom antymonopolowym. To zwykłe oświadczenie zarządów łączących się spółek, że obroty są poniżej progów.

Co sprawdza UOKiK?

Czy w wyniku połączenia nie powstanie podmiot dominujący, który mógłby nadużywać pozycji (np. podnosić ceny, narzucać warunki, eliminować konkurencję). Jeśli branża jest mocno skoncentrowana, mogą być warunki (np. „musicie sprzedać jeden z oddziałów”).

Inne zgody branżowe:

W niektórych branżach regulowanych zgodnie z jego podstawy prawne potrzebne są dodatkowe zgody:

• Banki – zgoda KNF (Komisja Nadzoru Finansowego)
• Ubezpieczenia – zgoda KNF
• Media – zgoda KRRiT
• Telekomunikacja – czasem UKE

To przedłuża proces o kolejne miesiące.

TAK – spółka przejmująca bądź spółka nowo zawiązana wstępuje we WSZYSTKIE prawa i obowiązki, w tym długi.

To kluczowy aspekt w przypadku połączenia zgodnie z Kodeksem spółek handlowych: następuje sukcesja uniwersalna. Oznacza to, że przejmowana firma „przepisuje” kompletnie swój majątek I zobowiązania.

Co przechodzi automatycznie dniem połączenia (dniem wpisania połączenia do KRS):

✅ Majątek – nieruchomości, maszyny, samochody, zapasy, środki na kontach
✅ Należności – faktury do zapłacenia przez klientów
⚠️ Zobowiązania – faktury do zapłacenia dostawcom
⚠️ Kredyty i pożyczki – wszystkie długi bankowe
⚠️ Umowy – najmy, dzierżawy, kontrakty (choć niektóre mogą wymagać zgody drugiej strony)
⚠️ Sprawy sądowe – jeśli firma przejmowana jest stroną procesu, spółka przejmująca wchodzi w jej miejsce
⚠️ Zobowiązania podatkowe i wobec ZUS – zaległości, raty, rozliczenia

Nie ma możliwości „wybrania” tylko dobrych elementów. To pakiet. Albo przejmujesz wszystko, albo nie ma połączenia.

Jak się zabezpieczyć?

1. Due diligence PRZED połączeniem

Na etapie konsultacji (ETAP 1) dokładnie badamy łączące się spółki:

• Bilanse, rachunki zysków i strat (ze stanie księgowym spółki sporządzoną)
• Wyciągi z ksiąg rachunkowych
• Umowy kredytowe
• Umowy z kluczowymi dostawcami i klientami
• Rejestry zastawów i hipotek
• Sprawy sądowe

Jeśli znajdziemy „trupy w szafie” (ukryte długi, toczące się postępowania, zaległości podatkowe) – wiemy o tym PRZED przygotowaniem planu połączenia spółek.

2. Wycena uwzględniająca zobowiązania

Stosunek wymiany udziałów nie wynika z przychodów, tylko z wartości netto (aktywa minus zobowiązania). Jeśli firma B ma 5 mln wartości aktywów, ale 3 mln długów, to jej wartość netto = 2 mln. Tyle „wnosi” do połączenia.

3. Możliwe restrukturyzacje PRZED połączeniem

Jeśli jedna z łączących się spółek ma problematyczne zobowiązania, czasem lepiej:

• Spłacić długi przed połączeniem (dokapitalizować spółkę)
• Zrestrukturyzować kredyt (renegocjować warunki z bankiem)
• Zamknąć sprawy sądowe (ugoda)
• Wyczyścić zaległości w US/ZUS

Dzięki temu spółka przejmująca bądź spółka nowo zawiązana wchodzi w czystszą sytuację po dniem wpisania połączenia.

4. Informowanie wierzycieli

Kodeks spółek handlowych wymaga poinformowania wierzycieli o planowanym połączeniu (jako część ogłoszenie planu połączenia). Wierzyciele mają prawo zgłosić obawy, żądać zabezpieczeń, a w skrajnych przypadkach – sprzeciwić się połączeniu, jeśli uzasadnią, że ich roszczenia są zagrożone.

Praktyczny przykład:

Firma A (zdrowa finansowo) przejmuje firmę B (ma 500k długu w banku).

Po dniem połączenia:

• Spółka A staje się dłużnikiem banku (kredyt B przechodzi na A)
• Bank MUSI być poinformowany (część procedury ogłoszenie planu połączenia)
• Bank może zażądać dodatkowych zabezpieczeń (np. poręczenia właścicieli)
• Jeśli nie da się dogadać z bankiem – bank może teoretycznie wypowiedzieć kredyt (rzadkie, ale możliwe)

Dlatego w Finerto zawsze kontaktujemy się z bankami PRZED formalnym procesem, aby uzyskać wstępną zgodę i uniknąć niespodzianek.

Nie. Po dniem wpisania połączenia do rejestru proces jest NIEODWRACALNY.

Dniem wpisania połączenia następują nieodwracalne skutki prawne zgodnie z Kodeksem spółek handlowych:

• Spółki przejmowanej bądź spółek (lub wszystkie łączące się przez zawiązanie) zostają wykreślone z KRS – przestają istnieć jako podmioty prawne
• Cały majątek, obejmujący przeniesienie całego majątku spółki każdej z nich, przechodzi z mocy prawa
• Spółka przejmująca bądź spółka nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki

Nie ma procedury „odłączenia spółek” w polskim prawie. Nie można powiedzieć „ups, pomyłka, cofamy”.

Co można zrobić, jeśli po połączeniu okazuje się, że to był błąd?

Teoretycznie możliwe opcje (wszystkie trudne i kosztowne):

1. Podział spółki
To odwrotny proces – jedna firma dzieli się na dwie lub więcej. Ale:

• To zupełnie nowa procedura (kolejny plan, zgromadzenia, wpis w KRS)
• Nie odtworzysz dokładnie starych struktur (np. stare NIP-y znikły bezpowrotnie)
• Wysokie koszty
• Kolejne 4-6 miesięcy procesu

2. Sprzedaż części biznesu
Np. spółka po połączeniu sprzedaje jeden z oddziałów innej firmie. Ale to już nie jest „cofnięcie” – to zwykła transakcja M&A z podatkami.

3. Zaskarżenie uchwał o połączeniu
Jeśli były nieprawidłowości w procedurze (np. naruszono prawa wspólników przy ustalaniu zasad dotyczących przyznania udziałów, zwłaszcza stosunku wymiany udziałów), wspólnik może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników do sądu.

ALE:

• Musi to zrobić w ciągu miesiąca od podjęcia uchwały (przed dniem wpisania połączenia!)
• Po wpis w KRS – praktycznie niemożliwe (sąd bardzo rzadko uchyla wpisy ex post, bo rozbija całą strukturę prawną)

4. Faktyczne „rozejście się” właścicieli
Po połączeniu wspólnicy mogą zdecydować:

• Sprzedać całą firmę osobie trzeciej
• Wykupić się nawzajem (jeden wykupuje drugiego)
• Założyć nowe, oddzielne firmy i rozdzielić działalność faktycznie (ale formalnie będą to zupełnie nowe podmioty)

Jak uniknąć katastrofy?

PRZED podjęciem uchwał przez zgromadzenia wspólników:

• Dokładna analiza – czy na pewno połączenie ma sens?
• Symulacje finansowe – jak będzie wyglądała firma po połączeniu?
• Due diligence prawne – czy nie ma ukrytych problemów w łączących się spółkach?
• Rozmowy ze wszystkimi wspólnikami – czy wszyscy rozumieją konsekwencje? Czy są przekonani do zasad dotyczących przyznania udziałów?

Lepiej poświęcić miesiąc dłużej na analizę, niż przez lata żałować pochopnej decyzji.

W Finerto:
Zawsze prowadzimy z klientami szczerą rozmowę o ryzykach. Jeśli widzimy, że połączenie może nie być dobrym pomysłem (choć formalnie wykonalne), mówimy wprost. Nie zależy nam na projekcie za wszelką cenę – zależy nam na sukcesie klienta.

Koszt łączenia spółek kapitałowych zależy od wielu czynników, ale rozbijmy to na składowe:

1. Opłaty sądowe (do KRS):

Przy przejęciu:

• Wykreślenie każdej spółki przejmowanej: 500 zł
• Zmiana wpisu spółki przejmującej (podwyższenie kapitału): 500 zł

Przy zawiązaniu nowej spółki:

• Wpis nowej spółki: 500 zł (sp. z o.o.) lub 1000 zł (S.A.)
• Wykreślenie każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie: po 500 zł

Razem opłaty sądowe: 1000-3000 zł (w zależności od liczby firm).

2. Podatki (przy prawidłowym przeprowadzeniu = 0):

Jeśli zachowamy neutralność podatkową zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o CIT:

• VAT: 0 zł
• CIT: 0 zł
• PCC: 0 zł
• PIT u wspólników: 0 zł (przy wymianie bez dopłat ponad wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych)

Gdyby źle przeprowadzić (bez neutralności) – potencjalnie setki tysięcy złotych!

3. Wycena niezależna:

Profesjonalna wycena każdej z łączących się spółek przez rzeczoznawcę:

• Mała firma (przychody <5 mln): 5-10 tys. zł
• Średnia (5-20 mln): 10-25 tys. zł
• Duża (>20 mln): 25-50+ tys. zł

Potrzebne do ustalenia stosunku wymiany udziałów i zabezpieczenia przed sporami wspólników.

4. Badanie przez biegłego rewidenta:

Plan połączenia spółek musi przejść zbadanie planu połączenia. Biegły wyznaczony przez sąd bierze:

• Proste połączenie (2 małe firmy): 10-15 tys. zł
• Średnie (kilka firm, bardziej skomplikowane): 20-40 tys. zł
• Duże, złożone: 40-80+ tys. zł

To wydaje pisemne sprawozdanie, które jest załącznikiem do wniosku.

5. Doradztwo prawne i podatkowe:

W Finerto oferujemy kompleksową obsługę łączenia spółek:

• Konsultacja, analiza, due diligence
• Przygotowanie planu połączenia spółek zgodnie z Kodeksem spółek handlowych
• Sprawozdania zarządów łączących się spółek
• Stanie księgowym spółki sporządzoną (bilanse)
• Sprawozdanie dla pracowników wyjaśniające podstawy prawne
• Projekt zmian umowy lub statutu spółki (przy zawiązaniu)
• Oświadczenie zawierające informację o UOKiK/koncesje
• Koordynacja zgromadzeń wspólników (projekty uchwał, ogłoszenie planu połączenia)
• Wniosek do KRS
• Obsługa podatkowa (CIT-8-CA, rozliczenie kapitału)
• Integracja księgowości

Koszt kompleksowej obsługi:

• Proste połączenie (2 małe sp. z o.o., jeden właściciel): 25-40 tys. zł netto
• Średnie (2-3 firmy, kilku wspólników, standardowa struktura): 40-70 tys. zł netto
• Złożone (wiele firm, skomplikowana struktura właścicielska, międzynarodowy aspekt): 70-150+ tys. zł netto

6. Księgowość (rozliczenia):

Zamknięcie ksiąg firm wykreślanych, otwarcie/modyfikacja ksiąg spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, rozliczenie kapitału:

• Proste: 5-10 tys. zł
• Średnie: 10-25 tys. zł
• Złożone: 25-50+ tys. zł

Podsumowanie kosztów – typowy przypadek (2 średnie sp. z o.o.):

Czy to dużo?

Porównajmy z korzyściami:

• Oszczędności na podwójnej administracji: 30-50 tys. zł rocznie (zwrot w 2-3 lata)
• Uniknięty podatek (gdyby robić to źle): potencjalnie setki tysięcy
• Lepsza pozycja do kredytów, przetargów: korzyści trudne do wyceny

W praktyce klienci oszczędzają więcej na samych kosztach administracyjnych w wyniku połączenia niż wydają na proces.

Bezpłatna konsultacja:

Jeśli chcesz poznać dokładny koszt dla Twojej konkretnej sytuacji – umów bezpłatną konsultację. Przeanalizujemy strukturę łączących się spółek, wskażemy optymalną formę (przejęcie czy zawiązanie nowej spółki), oszacujemy szczegółowo koszty i korzyści zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.