Przewiń w dół
Podział spółki
Pomagamy przedsiębiorcom przeprowadzić bezpieczny i efektywny podział spółki – od analizy po pełną realizację i późniejszą obsługę.
Sprawdź usługiCzym jest podział spółki?
Podział spółki to proces reorganizacji przedsiębiorstwa, w którym majątek, prawa i obowiązki są przenoszone na nowo powstałe lub istniejące podmioty. Może odbywać się przez wydzielenie, rozdzielenie lub zawiązanie nowych spółek. To narzędzie strategiczne, które pozwala uporządkować strukturę firmy, przygotować ją do sprzedaży, sukcesji lub zmiany modelu biznesowego.
Dlaczego przedsiębiorcy potrzebują nowej spółki?
Podział spółki jest często postrzegany jako skomplikowana operacja prawna, ale w praktyce stanowi narzędzie pozwalające przedsiębiorcom strategicznie zarządzać strukturą swojej działalności. Co możemy uzyskać w przypadku podziału spółki?
- Restrukturyzacja działalności. Podział pozwala wyodrębnić określone segmenty biznesu (np. działalność produkcyjną, usługową czy badawczo‑rozwojową) w odrębne podmioty. Taka reorganizacja ułatwia zarządzanie, pozwala ograniczyć koszty oraz zwiększa przejrzystość finansową.
- Lepsze dostosowanie do rynku. Wyodrębnienie wyspecjalizowanych jednostek umożliwia pozyskanie inwestorów zainteresowanych określonym profilem działalności. Podział może zwiększyć wartość poszczególnych części przedsiębiorstwa i ułatwić ich zbycie.
- Przygotowanie sukcesji lub sprzedaży. Podział spółki może być elementem planowania sukcesyjnego – ułatwia przekazanie poszczególnych części przedsiębiorstwa konkretnym osobom (np. członkom rodziny) lub przygotowuje wyodrębnione jednostki do sprzedaży inwestorom.
- Uproszczenie zarządzania i koncentracja na kluczowych obszarach. Dzięki podziałowi przedsiębiorcy mogą skoncentrować się na najbardziej rentownych obszarach, pozostawiając pozostałe działalności w odrębnych strukturach zarządczych.
Plan podziału spółki- co musi zawierać?
Podstawą prawną podziału jest plan podziału, który w zależności od rodzaju podziału spółki, sporządza spółka dzielona lub spółka dzielona wraz ze spółkami przejmującymi. Sporządzenie planu podziału jest istotnym elementem całej procedury. Plan podziału powinien być uzgodniony na piśmie i określać szczegółowe elementy transakcji, w szczególności:
- Forma prawna, firma i siedziba każdej spółki uczestniczącej w podziale spółki
- Stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych
- Zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych
- Dzień, od którego udziały lub akcje uprawniają do udziału w zysku spółki uczestniczącej w podziale
- Prawa przyznane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym, a także ewentualne korzyści dla organów spółek
- Opis i podział w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) oraz przydzielonych zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym
- Podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych lub w przypadku podziału przez wydzielenie – spółki dzielonej oraz zasady tego podziału.
Do planu należy dołączyć projekt uchwały o podziale, projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej (albo projekt umowy/statutu spółki nowo zawiązanej), ustalenie wartości majątku spółki dzielonej dla celów podziału oraz oświadczenie o stanie księgowym spółki sporządzone na określony dzień.
Zamów bezpłatną konsultację
Współpracę w zakresie tworzenia i obsługi alternatywnych spółek inwestycyjnych rozpoczynamy zawsze od 30 minut bezpłatnej konsultacji, w ramach której zbierzemy podstawowe informacje oraz sprawdzimy, czy i w jaki sposób możemy ci pomóc.
Następnie umówimy cię już na rozmowę z ekspertem. Skontaktuj się z nami poprzez formularz, a niezwłocznie do Ciebie oddzwonimy.
Procedura podziału spółki zgodnie z kodeksem spółek handlowych
Podział spółki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych składa się z następujących etapów:
sporządzenie planu podziału spółki
Zarządy spółki dzielonej i spółek przejmujących ustalają i podpisują plan podziału na piśmie.
sporządzenie sprawozdania zarządu
Każda spółka uczestnicząca w podziale przygotowuje sprawozdanie uzasadniające podział oraz wyjaśniające podstawy prawne i ekonomiczne transakcji, w szczególności sposób ustalenia stosunku wymiany udziałów lub akcji. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.
ogłoszenie planu podziału
Plan podziału należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału. Istnieje również możliwość bezpłatnego udostępnienia do publicznej wiadomości planu podziału na stronie internetowej spółki.
badanie planu przez biegłego
Plan podziału należy przedłożyć biegłemu rewidentowi wyznaczonemu przez sąd rejestrowy w celu przeprowadzenia badania planu podziału w zakresie jego poprawności i rzetelności. Biegły sporządza opinię, w której ocenia m.in. proponowany stosunek wymiany udziałów, zastosowane metody wyceny oraz wskazuje ewentualne trudności w wycenie. Badanie może zostać pominięte, jeżeli wszyscy wspólnicy wszystkich spółek uczestniczących w podziale wyrażą na to zgodę.
zawiadomienie wspólników
Zarządy spółek uczestniczących w podziale dwukrotnie zawiadamiają wspólników o zamiarze dokonania podziału – pierwsze zawiadomienie musi nastąpić nie później niż na sześć tygodni przed zgromadzeniem, a drugie w odstępie co najmniej dwóch tygodni. Zawiadomienie wskazuje m.in. numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono plan podziału, oraz miejsce i termin udostępniania dokumentów.
uchwała o podziale
Podział wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółek uczestniczących w podziale (spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej lub uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji) podjętej większością trzech czwartych głosów, przy obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego spółki. Każda uchwała musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.
zgłoszenie podziału do sądu rejestrowego
Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru.
Skutki prawne podziału spółki
Najważniejsze skutki podziału spółki to:
a) sukcesja uniwersalna praw i obowiązków spółki dzielonej – spółki przejmujące lub nowo zawiązane wstępują w prawa i obowiązki spółki dzielonej z dniem podziału lub wydzielenia. Obejmuje to także koncesje, zezwolenia i ulgi związane z przekazanym majątkiem.
b) prawa wspólników – w dniu podziału lub wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółek przejmujących zgodnie z planem podziału spółki
c) odpowiedzialność za zobowiązania – za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na które przeniesiono majątek, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia podziału spółki
d) członkowie organów spółek (zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej) oraz likwidatorzy spółek uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Korzyści z wdrożenia podziału spółki
Jakie korzyści powstają w wyniku podziału spółki?
- Uporządkowanie struktury firmy
Dzięki podziałowi możesz oddzielić różne obszary działalności, co ułatwia zarządzanie i minimalizuje konflikty operacyjne. - Przygotowanie firmy do sprzedaży lub zaplanowanie sukcesji
Podział pozwala wydzielić część biznesu, którą chcesz sprzedać lub przekazać w ramach sukcesji, bez ryzyka utraty kontroli nad pozostałą działalnością. - Optymalizacja podatkowa i kosztowa
Odpowiednio zaplanowany podział może zmniejszyć obciążenia podatkowe i poprawić efektywność kosztową, co przekłada się na realne oszczędności. - Ograniczenie ryzyk operacyjnych
Rozdzielenie działalności zmniejsza ryzyko przenoszenia problemów finansowych lub prawnych między różnymi segmentami firmy. - Lepsza kontrola nad majątkiem i zobowiązaniami
Podział daje możliwość precyzyjnego przypisania aktywów i zobowiązań do konkretnych spółek, co zwiększa przejrzystość i bezpieczeństwo finansowe.
Jak możemy pomóc?
Proces podziału spółki jest wieloetapowy i wymaga spełnienia licznych wymogów formalnych – w szczególności przygotowania planu podziału, uchwał zgromadzenia wspólników i dokonania rejestracji w sądzie rejestrowym. Kancelaria dysponuje zespołem specjalistów, którzy doradzą w wyborze optymalnego rodzaju podziału, przygotują niezbędne dokumenty i będą reprezentować spółkę przed sądem rejestrowym.
Dzięki wsparciu naszych prawników i doradców podatkowych proces reorganizacji przebiega sprawnie, minimalizując ryzyko sporów i zapewniając zgodność z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Ile kosztuje podział spółki?
Koszty naszej usługi są zawsze dostosowane do skali działalności klienta i zakresu prac, które wspólnie zaplanujemy. Nie oferujemy gotowych pakietów – zamiast tego proponujemy dopasowane rozwiązania, które uwzględniają specyfikę branży, model biznesowy i cele firmy.
Współpracę zaczynamy od bezpłatnej konsultacji, podczas której sprawdzamy, czy i jak możemy pomóc. Jeżeli chcesz poznać koszty doradztwa dla swojej firmy — umów rozmowę i opowiedz nam o sytuacji, którą chcesz rozwiązać. Na tej podstawie przedstawimy konkretne propozycje działań i kosztów.
Porównanie form podziału spółki
| Forma podziału | Charakterystyka |
|---|---|
| Wydzielenie | Przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej |
| Wyodrębnienie | Przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona |
| Przejęcie i zawiązanie nowej spółki | Przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej |
| Zawiązanie nowych spółek | Zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej |
| Przejęcie | Przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej |
Poznaj opinie
naszych klientów
4,9/5 171 opinii
Bardzo wartościowa konsultacja. Mecenas Chinczewski ma dużą wiedzę odnośnie spółek prawa handlowego i odnosi się do konkretów dotyczących twojej firmy. Na koniec prezentacja podsumowująca całość rozmowy i nawet wyliczenia pokazujące jak zmiana wpłynie na roczny dochód. Pełny profesjonalizm. Polecam
Opinia z Google
Jedno spotkanie z Panem Mateuszem wyjaśniło nam więcej niż kilka spotkań i 4h pracy innej kancelarii. Mecenas ma dużo praktycznej wiedzy o spółkach, więc konsultacja przepełniona ważnymi informacjami. Polecam i sam liczę na dalszą współpracę.
Opinia z Google
Podczas realizacji zlecenia założenia nowej sp. z o.o. wszystko przebiegało zgodnie z planem. Wszystkie osoby, z którymi miałem kontakt wykazały się cierpliwością w tłumaczeniu zawiłości prawno-podatkowych związanych z nową formą działalności firmy. Wiedzą dokładnie w jaki sposób zgodnie z obowiązującym prawem zoptymalizować formę działalności.
Opinia z Google
Konsultacja online w zakresie optymalizacji podatkowej była bardzo pomocna. Specjaliści z Kancelarii profesjonalnie wyjaśnili mi wszystkie kwestie i zaproponowali konkretne rozwiązania dostosowane do mojej sytuacji finansowej. To zdecydowanie wartościowy sposób na zoptymalizowanie swoich podatków.
Opinia z Google
Bezpłatna konsultacja
Podczas bezpłatnej konsultacji, która trwa około 15 minut, możesz sprawdzić, czy będziemy w stanie odpowiedzieć na zadawane pytania związane z Twoim biznesem.
Wypełnij formularz, a my skontaktujemy się z Tobą niezwłocznie — w godzinach naszej pracy lub rano kolejnego dnia.
Jeśli w danym momencie nie będziesz mógł rozmawiać, to umówimy dogodny dla obu stron termin rozmowy. Bezpłatna konsultacja ma na celu sprawdzić, czy i jak możemy pomóc Twojej firmie.
Wypełnij formularz, skontaktujemy się z Tobą
FAQ
Spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną i prostą spółkę akcyjną) oraz spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Spółka osobowa inna niż spółka komandytowo-akcyjna nie podlega podziałowi.
Do podjęcia uchwały o podziale wymagana jest większość trzech czwartych głosów, przy uczestnictwie wspólników posiadających udziały wynoszące co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Zwykle od 3 do 5 miesięcy, w zależności od formy podziału i szybkości działania sądu.
Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątkowymi spółki dzielonej.